传说西南密林深处有座“不死奇潭”，水能医死人肉白骨，但每一个上岸的人都会忘记自己是谁。
生物学家何秋收到一段神秘水下影像，画面中已故二十年的父亲竟然在潭水中睁开了眼睛。她组建探险队深入云南原始森林，找到传说中的喀斯特地下奇潭。潭水确实能瞬间愈合伤口，甚至让死去的鱼重新游动。但团队成员开始陆续出现异状：有人丢失一整天的记忆，有人开始对着空气说话，还有人无意识走向潭水深处。何秋发现，这座潭是一个上古“记忆交换”仪式的遗迹——潭水中的生命不是永生，而是不断吸收闯入者的记忆来维持自己。她的父亲没有死，而是变成了成千上万个人记忆的容器。
中式克苏鲁美学，水下拍摄绝美且诡异。长生的代价设定极有新意，恐怖感来自“失去自我”而非简单死亡。后半段水下追逐戏的压迫感窒息感拉满，结尾父女对峙拍出了哲学深度。
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