1938年湘西，一个土匪头子被日军灭寨后，带领弟兄们用土枪土炮与机械化部队死磕。
湘西土匪麻老五本是杀人越货的恶霸，日军为修军事工事屠光了他寨子。他带着仅剩的13个弟兄，用鸟铳、砍刀、竹签阵，在雪峰山与日军一个大队周旋三个月。他们救下美国飞虎队飞行员，学会了用无线电引导轰炸。最后为了炸毁日军弹药库，麻老五抱着炸药包唱着湘西山歌冲向坦克。他的弟兄们全部战死，无一投降。战后，当地立碑“边城壮士，无名英雄”。
国产战争片的一股泥石流，粗粝、生猛、真实。土匪不讲大道理，只讲“你杀我一人，我杀你一窝”。结尾悲壮至极，哭到散场。
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